Estate Nyheter

NYHETER – NORGE

Partner Gøran Mjelde Aarvik og fast advokat Thorbjørn Lotsberg i Wikborg Rein.

Ukens tips: Avvikling av selskaper – oppløsning

I mange eiendomsstrukturer vil det fra tid til annen være behov for å avvikle og oppløse et selskap. I dette tipset ser vi noe nærmere på oppløsningsreglene for aksjeselskap.

Gøran Mjelde Aarvik og Thorbjørn Lotsberg

mandag 14. mai 2018 4:00 (Oppdatert 13. mai 2018 21:14)

FacebooktwitterlinkedinmailFacebooktwitterlinkedinmail

Beslutning om oppløsning

Oppløsning av et selskap gjennomføres i to trinn, og det bør påregnes en periode på minimum 2 måneder for den samlede gjennomføringen av avviklingsprosessen.

Generalforsamlingen vedtar oppløsning av selskapet, og det velges samtidig et avviklingsstyre som trer i stedet for det sittende styret og daglig leder. Avviklingsstyret består som regel av de samme medlemmer. Beslutningen meldes til Foretaksregisteret, og kreditorfristen på 6 uker starter å løpe første virkedag etter at meldingen er registrert. Først etter kreditorfristens utløp kan likvidasjonsutbytte utdeles til aksjonærene og selskapet vedtas endelig oppløst.

Avviklingsperioden

Et selskap som er besluttet oppløst skal benytte fortegnelsen «under avvikling» sammen med foretaksnavnet. Avviklingsstyret skal sette opp et avviklingsregnskap, samt kreve forhåndsligning av selskapet. Utover dette medfører ikke beslutningen nye vesentlige plikter for selskapet, og driften kan fortsette som før i avviklingsperioden dersom dette er hensiktsmessig. En beslutning om oppløsning kan til enhver tid omgjøres av generalforsamlingen.

Beslutning om endelig oppløsning

Etter utløp av kreditorfristen skal avviklingsstyret godkjenne og undertegne avviklingsregnskapet, som deretter revideres. Regnskapet, sammen med revisors bekreftelse, forelegges for generalforsamlingen, som vedtar endelig oppløsning av selskapet. Når melding om endelig oppløsning er sendt til og behandlet av Foretaksregisteret, blir selskapet slettet.

Konsekvenser og ansvar

Oppløsning av et selskap innebærer en skattemessig realisasjon av aksjene, og dersom aksjeeier er en fysisk person hjemmehørende i Norge, vil likvidasjonsutbyttet bli til gjenstand for beskatning. Er aksjeeier et aksjeselskap, vil likvidasjonsutbyttet være omfattet av fritaksmetoden.

At selskapet avvikles, medfører ikke at selskapets forpliktelser også bortfaller. Kreditorer som ikke får dekning for sine krav i forbindelse med avviklingen kan fremme krav mot aksjeeierne, som etter aksjeloven vil være objektivt og solidarisk ansvarlig for slike krav oppad begrenset til det beløp de har mottatt som likvidasjonsutbytte. Grensedragningen mellom likvidasjonsutbytte og utbytteutbetalinger som ikke omfattes av aksjeeiernes objektive ansvar er uklar, og skal behandles av Høyesterett våren 2018.

Medlemmene av avviklingsstyret kan gjøres personlig og solidarisk ansvarlig overfor kreditorene, uten noen øvre beløpsmessig begrensning. Dette betinger at styremedlemmene ikke kan godtgjøre at de har opptrådt aktsomt, samt at øvrige alminnelige vilkår for erstatningsansvar er oppfylt. Styreansvaret er strengt, og dersom avviklingsstyrets medlemmer består av personer som ikke har eierinteresser i selskapet, vil aksjeeierne ofte påta seg å holde styremedlemmene skadesløse for krav som måtte oppstå som følge av avviklingen.

Aksjeeiernes og avviklingsstyrets ansvar for udekkede kreditorforpliktelser foreldes i alle tilfelle senest tre år etter at selskapet er registrert slettet hos Foretaksregisteret, jf. aksjeloven § 16-12.


Ukens tips er en samling praktiske tips utarbeidet av Wikborg Rein Advokatfirma AS. Tipsene vil bli publisert hver uke og er forfattet av advokater i Wikborg Rein Advokatfirma AS.

Om forfatterne:

Gøran Mjelde Aarvik er partner i Wikborg Rein og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.

Thorbjørn Lotsberg er fast advokat ved Wikborg Reins Bergens-kontor og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.

Foto: Erik Burås/StudioB13

Legg igjen en kommentar

Din e-postadresse vil ikke bli publisert. Obligatoriske felt er merket med *

Siste nyheter Estate Norge

Selger kombinasjonsbygg til Pareto Eiendomsfellesskap

Nyheter / fredag 25. mai 2018

Ny toppleder i J.B.Ugland Eiendom

Nyheter / fredag 25. mai 2018

Selger 16 utleieleiligheter

Nyheter / fredag 25. mai 2018

Rett til utbyggingsområder i sjø

Nyheter / fredag 25. mai 2018

Her satser Stor-Oslo Eiendom på boliger

Nyheter / torsdag 24. mai 2018

AKA nærmer seg 200 eiendommer

Nyheter / fredag 25. mai 2018

Siste nytt fra Naringseiendom.no

Tradisjonelle kontorløsninger svekker konkurranseevnen

Nyheter / fredag 25. mai 2018

Den fjerde industrielle revolusjon snur opp ned på måten vi jobber, og dermed også måten vi organiserer bedriftene på.

Sparer stort på få meter

Nyheter / torsdag 24. mai 2018

Bedrifter kan spare store beløp på å flytte noen hundre meter vekk fra kollektivknutepunktene.

Ny form for kontrakt

Nyheter / onsdag 23. mai 2018

Leverandøren får betalt etter hvor fornøyde leietakerne blir.

Milano: Mangler du utstillingslokale, lager du et selv

Nyheter / tirsdag 22. mai 2018

Du vet ikke hva mangfold er før du har besøkt møbelmessen i Milano.

HCL Technologies til Forus

Nyheter / mandag 21. mai 2018

HCL Technologies flytter i løpet av sommeren fra Jåttavågen til Vassbotnen 23 på Forus.

Vi er alltid der for kunden

Utleier har ordet / onsdag 16. mai 2018

Som et av Rogalands eldste selskap er Øgreid opptatt av å gi leietakerne forutsigbarhet og å imøtekomme deres krav om fleksibilitet.