Estate Nyheter

NYHETER – NORGE

Partner Gøran Mjelde Aarvik og fast advokat Thorbjørn Lotsberg i Wikborg Rein.

Ukens tips: Avvikling av selskaper – oppløsning

I mange eiendomsstrukturer vil det fra tid til annen være behov for å avvikle og oppløse et selskap. I dette tipset ser vi noe nærmere på oppløsningsreglene for aksjeselskap.

Gøran Mjelde Aarvik og Thorbjørn Lotsberg

mandag 14. mai 2018 4:00 (Oppdatert 13. mai 2018 21:14)



FacebooktwitterlinkedinmailFacebooktwitterlinkedinmail

Beslutning om oppløsning

Oppløsning av et selskap gjennomføres i to trinn, og det bør påregnes en periode på minimum 2 måneder for den samlede gjennomføringen av avviklingsprosessen.

Generalforsamlingen vedtar oppløsning av selskapet, og det velges samtidig et avviklingsstyre som trer i stedet for det sittende styret og daglig leder. Avviklingsstyret består som regel av de samme medlemmer. Beslutningen meldes til Foretaksregisteret, og kreditorfristen på 6 uker starter å løpe første virkedag etter at meldingen er registrert. Først etter kreditorfristens utløp kan likvidasjonsutbytte utdeles til aksjonærene og selskapet vedtas endelig oppløst.

Avviklingsperioden

Et selskap som er besluttet oppløst skal benytte fortegnelsen «under avvikling» sammen med foretaksnavnet. Avviklingsstyret skal sette opp et avviklingsregnskap, samt kreve forhåndsligning av selskapet. Utover dette medfører ikke beslutningen nye vesentlige plikter for selskapet, og driften kan fortsette som før i avviklingsperioden dersom dette er hensiktsmessig. En beslutning om oppløsning kan til enhver tid omgjøres av generalforsamlingen.

Beslutning om endelig oppløsning

Etter utløp av kreditorfristen skal avviklingsstyret godkjenne og undertegne avviklingsregnskapet, som deretter revideres. Regnskapet, sammen med revisors bekreftelse, forelegges for generalforsamlingen, som vedtar endelig oppløsning av selskapet. Når melding om endelig oppløsning er sendt til og behandlet av Foretaksregisteret, blir selskapet slettet.

Konsekvenser og ansvar

Oppløsning av et selskap innebærer en skattemessig realisasjon av aksjene, og dersom aksjeeier er en fysisk person hjemmehørende i Norge, vil likvidasjonsutbyttet bli til gjenstand for beskatning. Er aksjeeier et aksjeselskap, vil likvidasjonsutbyttet være omfattet av fritaksmetoden.

At selskapet avvikles, medfører ikke at selskapets forpliktelser også bortfaller. Kreditorer som ikke får dekning for sine krav i forbindelse med avviklingen kan fremme krav mot aksjeeierne, som etter aksjeloven vil være objektivt og solidarisk ansvarlig for slike krav oppad begrenset til det beløp de har mottatt som likvidasjonsutbytte. Grensedragningen mellom likvidasjonsutbytte og utbytteutbetalinger som ikke omfattes av aksjeeiernes objektive ansvar er uklar, og skal behandles av Høyesterett våren 2018.

Medlemmene av avviklingsstyret kan gjøres personlig og solidarisk ansvarlig overfor kreditorene, uten noen øvre beløpsmessig begrensning. Dette betinger at styremedlemmene ikke kan godtgjøre at de har opptrådt aktsomt, samt at øvrige alminnelige vilkår for erstatningsansvar er oppfylt. Styreansvaret er strengt, og dersom avviklingsstyrets medlemmer består av personer som ikke har eierinteresser i selskapet, vil aksjeeierne ofte påta seg å holde styremedlemmene skadesløse for krav som måtte oppstå som følge av avviklingen.

Aksjeeiernes og avviklingsstyrets ansvar for udekkede kreditorforpliktelser foreldes i alle tilfelle senest tre år etter at selskapet er registrert slettet hos Foretaksregisteret, jf. aksjeloven § 16-12.


Ukens tips er en samling praktiske tips utarbeidet av Wikborg Rein Advokatfirma AS. Tipsene vil bli publisert hver uke og er forfattet av advokater i Wikborg Rein Advokatfirma AS.

Om forfatterne:

Gøran Mjelde Aarvik er partner i Wikborg Rein og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.

Thorbjørn Lotsberg er fast advokat ved Wikborg Reins Bergens-kontor og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.

Foto: Erik Burås/StudioB13

Legg igjen en kommentar

Din e-postadresse vil ikke bli publisert. Obligatoriske felt er merket med *

Siste nyheter Estate Norge

Antyder bypark på Nylandsbrua

Utvikling / tirsdag 23. oktober 2018

Vika-syndikat fikk med Centennial på kjøp

Transaksjoner / tirsdag 23. oktober 2018

Mistet retten til eiendom verdt 40 millioner

Juss / tirsdag 23. oktober 2018

Her kan det komme 30.000 kvm bolig (+)

Transaksjoner, Pluss / tirsdag 23. oktober 2018

Kronikk: Mens vi venter på Filipstad, endres verden

Kronikk / tirsdag 23. oktober 2018

Stadig flere grønne lån (+)

Aktuelt, Pluss / tirsdag 23. oktober 2018

Mest leste nyheter Estate Norge
Vil bygge boliger ved skytebaneVil bygge boliger ved skytebane 22. oktober 2018
Feil kryss i egenerklæringsskjema kostet dyrtFeil kryss i egenerklæringsskjema kostet dyrt 18. oktober 2018
Solgt for 1,2 milliarderSolgt for 1,2 milliarder 18. oktober 2018

Siste nytt fra Estate Vest-Norge

Bergen kommune selger to næringstomter

Nyheter / tirsdag 23. oktober 2018

Tomtene er beliggende i Espehaugen Næringspark, og har en prisantydning på henholdsvis 13,5 og 11 millioner kroner.

Stor utbygging av eksklusive boliger i Fana

Nyheter / mandag 22. oktober 2018

Utbyggeren av Slåtten terrasse mener dette er «blant boligprosjektet i Bergen med noen av de fineste kvalitetene». Men det er ikke det eneste prosjektet i høy prisklasse som er lansert i Fana.

Universitetet selger to leiegårder

Nyheter / torsdag 18. oktober 2018

Lokalene er blitt bruk til kontor og undervisning, men Eiendomsmegler Vest har også interessenter som vil gjøre om til boliger.

Siste nytt fra Naringseiendom.no

En av verdens beste arbeidsplasser

Nyheter / tirsdag 23. oktober 2018

DHL er rangert som den sjette beste arbeidsplassen i verden i 2018.

Et fremragende eksempel på byreparasjon

Nyheter / tirsdag 23. oktober 2018

Kulturhuset 2.0 i Youngs gate 6 vant Oslo bys arkitekturpris 2018.

Ny møteplass

Nyheter / mandag 22. oktober 2018

Bonum åpner nytt næringskonsept i Henrik Ibsensgate.