Ukens tips – Verdivurdering av eiendomsselskaper

Oslo tingretts avgjørelse i saken om majoritetens tvangsinnløsning av minoriteten i selskapet som eier bygget Statoilbygget på Fornebu, Martin Linges vei 33 AS, er illustrerende. Verdsettelsen av Statoilbygget på Fornebu sto her sentralt. Dommen, som er rettskraftig, omtales også i Ukens tips: Hvilken part skal bære utgiftene ved tvangsinnløsning av aksjonærminoriteten.

Minoriteten ble tilbudt NOK 1 146 776 i innløsningsvederlag per aksje, men avslo. Minoriteten begjærte deretter spørsmålet om innløsningsverdi avgjort ved skjønn for tingretten. Retten fastsatte verdien per innløste aksje til NOK 1 137 224, tilsvarende brutto eiendomsverdi NOK 3 347 000 000, det vil si et lavere beløp enn majoriteten hadde tilbudt. Avgjørelsen er et interessant eksempel på at verdsetting av næringseiendom er mer enn lek med tall.

Etter aksjeloven skal vederlaget for tvangsinnløste aksjer fastsettes på grunnlag av selskapets underliggende verdier, fordelt på aksjer. Martin Linges vei 33 AS´ underliggende verdier tilsvarer Statoilbyggets verdi, justert for enkelte balanseposter. Bygget har bare én leietaker. I utgangspunktet skulle det derfor ikke være vanskelig å beregne verdiene. I de sakkyndige rapportene utarbeidet i sakens anledning, for henholdsvis majoritetsaksjonæren og minoriteten, sprikte likevel verdianslagene.

I rapporten utarbeidet for majoritetsaksjonæren, benyttes en kontantstrømsmodell, det vil si nåverdien av kjente inntekter etter leiekontrakten og en beregnet exit yield ved kontraktens utløp. Spesielt for saken var at selskapet kjøpte Statoilbygget knappe to år før tvangsinnløsningen, og verdsettingen da kunne kontrolleres mot den da avtalte kjøpesummen og to senere verdivurderinger.

Likevel forsøkte minoriteten seg med en helt annen metode, nemlig eiendommens historiske kostpris justert i henhold til en antakelse om reprising ut fra påstått endring i CBD yield. Historisk pris ekstrapoleres således til en påstått verdi per september 2014 (tvangsinnløsningstidspunktet). Minoritetsaksjonærene ønsket med andre ord å se til et median-anslag for prime yield oppgitt i ulike markedsrapporter, selv om Fornebu ikke regnes som et prime yield-område. Resultatet av minoritetsaksjonærenes regneøvelser ble ikke overraskende en “verdi” som var langt høyere enn utløsningstilbudet var basert på. Sistnevnte metode avviker fra alminnelig praksis for verdifastsettelse av selskaper i eiendomsmarkedet, noe skjønnsretten også uttrykkelig påpeker.

Saken, der Wikborg Rein v/forfatterne av dette Ukens tips representerte majoritetsaksjonæren, illustrerer at eiendomsmarkedets aktører ikke ukritisk kan bruke ulike verdsettingsmetoder ved tvangsinnløsning. Det finnes anerkjente, riktige metoder for verdsetting av næringseiendom, og det finnes uvanlige og gale verdsettingsmetoder. Minoritetsaksjonærene uortodokse metodevalg kostet dem dyrt, i det retten påla minoriteten selv å bære omkostningene ved skjønnet og sine egne saksomkostninger.

Ukens tips er en samling praktiske tips utarbeidet av Wikborg Rein Advokatfirma AS. Tipsene vil bli publisert hver uke og er forfattet av advokater i Wikborg Rein Advokatfirma AS.

Om forfattere:

Hedvig Bugge Reiersen (Ph.D.) er fast advokat ved Wikborg Reins Oslo-kontor og er tilknyttet firmaets fagområde for selskapsrett.

Haakon Blaauw (H) LL.M. er partner i Wikborg Rein og er medlem av firmaets M&A-gruppe.