Ukens Tips: Kjøpstilbud

Dette er en artikkel fra NE nyheter, som nå er blitt til Estate Nyheter. Redaksjonen.

Noen aktører bruker lange bud og andre foretrekker korte bud, noen bruker standardiserte bud hvor kun henvisningen til eiendommen eller eiendomsselskapet endres, mens andre bruker konkrete bud. Hva som er mest hensiktsmessig vil variere, og hva som er praktisk mulig avhenger også av om det er en eller flere budgiver og hvor lang tid kjøper har til å utforme kjøpstilbudet.

Det viktigste punktet i budet er kjøpesummen. Denne bør angis klart, og spesielt ved kjøp av selskaper er det viktig å angi hvordan kjøpesummen for aksjene skal beregnes.

De viktigste forutsetningene for budet bør også fremkomme klart. Dette er typisk at informasjon i leietakeroversikten er korrekt, og at oppgitt areal er riktig. Hvilke forutsetninger som gjør seg gjeldende må vurderes konkret. Eksempler på forutsetninger som ofte inkluderes er hjemmelsforhold, heftelser, offentlige tillatelser og litt om eiendommens stand.

En kjøper ønsker gjerne å kunne trekke seg fra budet uten kostnader dersom grunnleggende forutsetninger viser seg å være feil. Det er da viktig å ta inn tydelige forbehold i kjøpstilbudet. Det kan eksempelvis være forbehold om signert kontrakt eller enighet om kjøpekontrakt, forbehold om styregodkjennelse av endelig avtale, eller forbehold om utfall av due diligence. Riktig utformet gir disse full beskyttelse dersom kjøper ønske å trekke seg før kjøpekontrakt er signert.

Noen kjøpere ønsker også å sikre seg en break away-fee som dekker DD-kostnader m.m. dersom kjøpet ikke blir gjennomført grunnet feil eller mangelfulle opplysninger fra selgers side, eller manglende avklaring av forbehold (forkjøpsrett m.m.) som ligger utenfor kjøpers kontroll. Slike må da inkluderes i tilbudsbrevet.

Dersom budet er betinget av øvrige forbehold enn de som er nevnt over, og disse skal medføre enten prisavslagskrav eller rett til å trekke seg fra transaksjonen må både forbeholdet og konsekvensen av brudd på forbeholdet fremkomme klart. Eksempler på slike forbehold er finansieringsforbehold (egenkapital og fremmedkapital), forbehold om konkurransemelding og forbehold om renteutvikling.

Mange kjøpere ønsker ikke at kjøpstilbudet kun skal bli benyttet som grunnlag for å fremforhandle tilbud fra andre kjøpere. Det er derfor nokså vanlig å betinge seg konfidensialitet og/eller eksklusivitet.

———————-

Ukens tips er en samling praktiske tips utarbeidet av Wikborg, Rein & Co. Tipsene vil bli publisert hver uke og er forfattet av advokater i Wikborg, Rein & Co.

Om artikkelforfatterne:

Line Ravlo-Losvik er dr. juris og partner i Wikborg Rein. Hun er leder av firmaets Næringseiendomsteam.

Gøran Mjelde Aarvik er partner i Wikborg Rein og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.

Trude Gran er fast advokat ved Wikborg Reins Oslo-kontor og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.

Foto: Erik Burås/StudioB13