Reddet av Giske

Dette er en artikkel fra NE nyheter, som nå er blitt til Estate Nyheter. Redaksjonen.

Access Eiendom AS har ønsket å kjøpe samtlige aksjer i Incipiens Eiendom Rommen AS (Incipiens), et selskap som har en spredt aksjestruktur. Access Eiendom er blant annet eid av Bryn Eiendom med 40 prosent.

Incipiens´ hovedaktivum er eiendommene i Haavard Martinsens vei 30 på Rommen, helt nord i Groruddalen. Saken gjelder et unntak fra aksjelovens § 8-10, slik at Incipiens Eiendom Rommen AS kan stille sikkerhet ved pant i selskapets faste eiendommer i Haavard Martinsens vei 30.

MarkedsprisIfølge søknaden til Nærings- og handelsdepartementet skal aksjene i Incipiens overdras for 138 millioner kroner, som ifølge søker er ordinær markedspris. Kjøpesummen finansieres delvis ved egenkapital og delvis ved et banklån på ca. 90 millioner kroner.

Banken får førsteprioritets pant i eiendommen, samt førsteprioritets pant i aksjene i Incipiens. Access Eiendom AS ønsker altså å stille sikkerhet i form av pant i eiendommene til det oppkjøpte selskapet, som krever dispensasjon fra myndighetene.

Aksjelovens § 8-10 første ledd forbyr nemlig selskaper å yte kreditt, stille sikkerhet eller yte annen finansiell bistand i forbindelse med erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap. Paragrafen skal hindre disposisjoner som er til skade for selskapet, kreditorene, aksjeeierne og de ansatte.

Rammer fast eiendomFor eiendomsselskaper vil det typisk ramme sikkerhetsstillelse i den underliggende faste eiendommen. Kjøper kan altså på bakgrunn av forbudet i aksjelovens § 8-10 ikke tilby långiver eller andre kreditorer sikkerhet gjennom pant i selskapets faste eiendom.

Nærings- og handelsdepartementet har imidlertid myndighet til å gjøre unntak fra bestemmelsen gjennom forskrift eller enkeltvedtak. Da vil departementet gjennomgående stille strenge krav til målselskapet, blant annet at selskapet ikke skal ha andre ansatte enn daglig leder.

Incipiens hadde ved søketidspunktet i fjor høst seks ansatte, men disse ansettelsesforholdene skal avvikles. Incipiens Eiendom Rommen AS vil ifølge søker kun ha ansatte i en overgangsperiode.

UnntakDe andre kravene i forskriften er oppfylt i søknaden. Nærings- og handelsdepartementet har derfor etter en totalvurdering kommet til at det i dette tilfellet kan gjøres unntak gjennom enkeltvedtak for sikkerhetsstillelse i forbindelse med erverv av aksjene.

Incipiens Eiendom Rommen AS kan dermed pantsette fast eiendom ved erverv av aksjene, og disse aksjene overdras altså for 138 millioner kroner (Haavard Martinsens vei 30 AS).

Dette selskapet omsatte i 2012 for 14,37 millioner kroner, satt igjen med et resultat før skatt på 3,64 millioner, mens eiendelene i selskapet ved utgangen av fjoråret var bokført til moderate 29,5 millioner kroner. Forutsetter vi netto leieinntekter på 13 millioner kroner, tilsvarer salgssummen en netto direkteavkastning (yield) på 9,4 prosent.

Foto: Morten Krogvold