Estate Nyheter

Nyheter – Norge

ANBEFALER FINANSIELL DD: Fra venstre Are Fagerhaug, Daniel Løken Høgtun og Mikael Minge i Advokatfirmaet Selmer.

– Unngå økonomiske fallgruver gjennom finansiell DD

Det gjøres normalt DD i forbindelse med eiendomstransaksjoner, men det er ikke alltid det gjennomføres finansiell DD. Det kan koste dyrt, og det er i følge Advokatfirmaet Selmer flere typiske gjengangere hva gjelder finansielle DD funn, som ofte gir korreksjoner i kjøpesummen.

Thor Arne Brun

torsdag 16. februar 2017 14:17 (Oppdatert 16. februar 2017 14:17)

– Det er ikke alle eiendomsaktørene som gjør en finansiell DD (Due Diligence, red. anm.), men i mange transaksjoner gjøres det til dels store funn som kanskje ikke hadde blitt avdekket uten finansiell DD. Disse er ofte kvantifiserbare og påvirker dermed i mange tilfeller kjøpesumsberegningen direkte, sier Line Ravlo-Losvik, partner i Advokatfirmaet Selmer.

– Omfanget av finansiell DD varierer, og tilpasses ofte til risikoen forbundet med den enkelte transaksjonen. Selv har jeg i en årrekke hatt gleden av å jobbe med mange flinke revisorer og rådgivere fra ulike firma på finansielle DDer. Jeg har i stadig større grad sett verdien dette tilfører eiendomsaktørene. Etter at jeg begynte i Selmer fikk jeg også muligheten til å jobbe på samme team som finansielle rådgivere, og ser at det har ytterligere fordeler, tilføyer Ravlo-Losvik.

I Advokatfirmaet Selmer har de ansatt både advokater, økonomer og revisorer. Dette innebærer at de tilbyr eiendomsaktørene finansiell DD i tillegg til juridisk DD, og at finansiell rådgivning kan integreres i selve transaksjonen.

Les også: – Utenlandske investorer utfordrer transaksjonsvilkårene

– Vesentlig betydning
Mikael Minge er manager i Selmer og bistår jevnlig på finansielle DDer. Han er autorisert finansanalytiker og statsautorisert revisor og har tidligere arbeidet med revisjon, særlig innenfor eiendom, og er tilknyttet eiendomsteamet hos Selmer.

– Vi gjør alltid en nærmere analyse av leieoversiktene. Vi har ofte sett at Selger ikke reflekterer leierabatter i prospekt, ikke skiller mellom investeringsleie og ordinær leie, inkluderer merverdigavgiftskompensasjon i leieoversikten, eller at det er gitt betydelige markedsføringsbidrag til leier for å opprettholde bruttoleien til eiendommen. Slike funn kan ha vesentlig betydning for eiendomsverdien og gi grunnlag for rabatt for kjøper, tilføyer han.

– I tillegg foretar vi en verifisering av de økonomiske forutsetningene som ligger til grunn for den enkelte transaksjonen. Utover verifisering av leienivå går funn eksempelvis på eierkostnader hvor vi har sett mange eksempler på at de eierkostnader som presenteres i et prospekt eller en salgsoppgave avviker stort fra historiske kostnader, sier Minge.

– Det er også mange misforståelser hva gjelder utarbeidelse av estimert balanse og kjøpesumsberegning, tilføyer Minge.

– Mange tar utgangspunkt i finansregnskapet ved utarbeidelse av balanser, og vi har eksempelvis sett at balanseførte leierabatter eller aktiverte meglerhonorarer inkluderes som fordringer i kjøpesumberegningen, eller at kundefordringer ikke er justert for forventet tap. Dette kan resultere i at kjøper betaler for høy kjøpesum for selskapet. Vi har også sett at periodiserte etableringsgebyr på selskapets finansiering inkluderes som en reduksjon i bokført gjeld, og vi har sett mangelfulle avsetninger for skyldige felleskostnader eller forskuddsbetalt leie.

Les også: – Ikke la låneavtalen hindre fremtidig utvikling

Skattemessige forhold
Skattemessige forhold inngår gjerne i en finansiell DD, selv om det også kan behandles i en juridisk DD. Daniel Løken Høgtun er senioradvokat i Selmer og spesialisert i skatt. Sammen med teamet for finansiell analyse og transaksjonsstøtte bistår han ofte med de skattemessige vurderingene som utgjør en del av finansiell DD.

– Det er mange av de samme funnene som går igjen i ulike DDer. Eksempelvis feil allokering til tomt og saldoer ved oppføring eller erverv av bygg, avskrivning i feil saldogruppe eller liknende. Slike funn medfører risiko for endring av likningen og tilleggsskatt som følge av for store historiske avskrivninger. Et annet eksempel er feil i forbindelse med fisjoner eller fusjoner som kan innebære risiko for at fisjonen eller fusjonen går fra å være skattenøytral til skattepliktig. Her kan de fremtidige kostnadene bli svært høye. Den skattemessige behandlingen av kostnader til vedlikehold og påkostninger eller selskapets behandling av leietilpasninger er andre eksempler på klassiske DD-funn, tilføyer Høgtun.

– Ny skatteforvaltningslov, som trådte i kraft 1. januar i år, innebærer at skattemyndighetene nå har en generell endringsadgang på fem år, mot tidligere to år. Det er derfor viktig å huske at latente skattekrav kan oppstå i en lengre periode etter overtakelse enn tidligere. Dersom man aksepterer en reklamasjonsfrist på tre år for skatte- og avgiftskrav bør man ideelt sett ha undersøkt de største risikoene for slike krav før inngåelse av kjøpekontrakten, sier Høgtun.

Les også: Viktig om term sheet ved lånefinansiering

Merverdiavgiftsmessig behandling er også en typisk fallgruve for eiendomsselskaper, og nærmere undersøkelser av dette inkluderes derfor ofte i finansiell DD selv om også det kan behandles i en juridisk DD. Are Fagerhaug er senioradvokat i Selmer og spesialisert på blant annet merverdiavgift med bakgrunn fra både kemnerkontoret, fylkesskattekontoret og bedriftsforbundet før han begynte i Selmer.

– Innenfor merverdiavgift gjøres stadige funn tilknyttet frivillig registrering, leiers avgiftsstatus, og selskapets anvendte fradragsnøkkel for inngående merverdiavgift. Deltakelse i fellesregistrering med tilhørende solidaransvar utgjør en særskilt risiko, tilføyer han.

Les også: – Meglerstandarden har blitt mer kjøpervennlig

– Mangel på dokumentasjon
– Vi ser dessverre nokså ofte også mangel på dokumentasjon og vurdering av gjennomførte byggetiltak, samt avgiftsmessige konsekvenser ved omorganiseringer, som for eksempel gjennomførte fisjoner. I tillegg ser vi jevnlig at selskapene ikke har utarbeidet tilstrekkelig dokumentasjon over aktiveringspliktige byggetiltak ferdigstilt etter 1. januar 2008, som er en forutsetning for å ivareta justeringsreglene for fast eiendom, sier Fagerhaug.

– Før så vi også mange feil tilknyttet fremleie, men etter at reglene ble forenklet er heldigvis antall funn tilknyttet dette redusert. Alle disse funnene kan medføre til dels stor risiko for fremtidige krav mot selskapet som erverves. I noen tilfeller er det heldigvis bare dokumentasjonen som er utfordringen. Da er det ofte enklere å få utarbeidet denne og komplettert den av en selger som ønsker transaksjonen gjennomført, enn å skulle rekonstruere denne ved et fremtidig bokettersyn, sier han.

Positivt for forhandlingsposisjon
– Selv om jeg samarbeider bra med revisorer og rådgivere fra ulike selskaper, ser jeg en egenverdi på enkelte saker i å kunne håndtere finansiell og juridisk DD på samme team. Det er enklere å unngå dobbeltbehandling av samme forhold når alt gjennomføres av samme firma, noe som ofte reduserer totalkostnaden for kjøperen. Spesielt gjelder dette gjennomgåelse av leiekontrakter hvor flere klausuler har betydning både for finansiell og juridisk DD, sier Ravlo-Losvik.

– Dernest blir man gjerne oppmerksom på funn med en gang, og ikke først når det foreligger en foreløpige DD-rapport. Å bli oppmerksom på funn tidlig i prosessen kan være positivt med tanke på forhandlingsposisjonen til kjøper. Det er også enklere å diskutere ulike problemstillinger på tvers av juridisk og finansielt DD-team ettersom terskelen for å diskutere mulige funn blir veldig lav.

– Ikke minst er det nyttig å kunne foreta en gjennomgåelse av balanse som ledd i gjennomgåelsen av kjøpekontrakten når teamet er integrert. For øvrig kan det i enkelte situasjoner være en fordel å kunne få råd fra en helt uavhengig aktør som ikke har vært, er, eller har interesse av å bli revisor for det aktuelle firmaet, avslutter Line Ravlo-Losvik.

Les også: Selgers due diligence – nyttig også i Norge?

Nyhetsbrev Norge

Få det beste av Estate Media i din innboks

Siste nyheter Estate Norge

Hemfosa kjøper fra Aspelin Ramm

Nyheter / mandag 20. februar 2017

Eiendomsskatt på ubebygde tomter

Nyheter / mandag 20. februar 2017

Øker eiendomsskatten i Oslo

Nyheter / mandag 20. februar 2017

Ansetter ny prosjektleder

Nyheter / mandag 20. februar 2017

Galt med lavere bokvalitet

Nyheter / mandag 20. februar 2017

Nok en milliardær bygger studentboliger

Nyheter / mandag 20. februar 2017

Mest leste nyheter Estate Norge
Selger for 450 millionerSelger for 450 millioner 16. februar 2017
Kronikk: De beste hodeneKronikk: De beste hodene 16. februar 2017
De beste eiendomsadvokateneDe beste eiendomsadvokatene 17. februar 2017
Siste nyheter fra Estate Vest-Norge

Selger seg ut og skiller lag med SPV

Nyhet / onsdag 6. juli 2016

– Jeg har hatt ti fantastiske år med Sparebanken Vest. Jeg har lært mye og har bare positivt å si om både banken og [...]

Ønsker seg 100.000 m2 mer på Marineholmen

Nyhet / mandag 4. juli 2016

– Området trenger mer liv og røre hele døgnet, sier administrerende direktør i GC Rieber Eiendom, Tor Instanes, [...]

Ser ut til å bli en supersommer

Nyhet / fredag 1. juli 2016

– Vi har en fin oppgang sammenlignet med 2015, som også var et godt år for oss. Belegget per 30. juni har en vekst på 24 [...]

Verdsettelse av bygningsmasse – viktig avklaring for næringsfester

Nyhet / torsdag 30. juni 2016

Av senioradvokat Anne Irene Ulveseth – Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA* og advokat/ partner Magne Revheim – Advokatfirmaet [...]

Vil jobbe for en mer helhetlig byutvikling

Nyhet / onsdag 29. juni 2016

Mette Svanes (50) har vært etatsleder for Etat for plan og geodata siden 2007 og har hatt ulike lederroller i etaten fra 2003. Svanes kom [...]

Eiendomssalg gir utbyttefest for Trond Mohn

Nyhet / mandag 27. juni 2016

Med et resultat før skatt på nærmere 900 millioner kroner, kan Trond Mohn se tilbake på 2015 som er svært [...]