Beregning av kjøpesum

Dette er en artikkel fra NE nyheter, som nå er blitt til Estate Nyheter. Redaksjonen.

Kjøpesummen for aksjene eller andelene i et eiendomsselskap baseres i utgangspunktet på eiendommens omforente (virkelige) verdi som en funksjon av flere forhold, f.eks. eiendommens underliggende kontantstrøm, utviklingspotensial og tekniske standard. Men det kjøperen i realiteten overtar, er selskapets egenkapital, og eiendommen utgjør normalt bare én av flere poster i selskapets balanse. Dette innebærer at man ved beregningen av kjøpesummen for aksjene eller andelene må inn i balansen for å kunne beregne kjøpesummen. Samtidig inneholder balansen regnskapsmessige verdier, og ikke nødvendigvis virkelige verdier. Det kan således foreligge både mer- og mindreverdier i selskapet som vil måtte hensyntas ved beregningen av kjøpesummen. Også andre sider ved selskapets finansielle stilling vil kunne påvirke den endelige kjøpesummen for aksjene eller andelene, f.eks. skatte- og avgiftsmessige forhold. Ulike sentrale forhold ved beregningen av kjøpesummen vil bli kommentert nærmere i det følgende:

SkatteulempeEt første forhold vil gjelde justeringer for eventuell skatteulempe ved overdragelsen. For kjøperen vil det normalt representere en skattemessig ulempe å overta eiendommen gjennom aksjer eller selskapsandeler sammenlignet med å overta eiendommen direkte. Dette har sammenheng med at kjøperen ved overdragelsen av et eiendomsselskap overtar den skattemessig nedskrevne verdien av bygget slik dette tilhører selskapet. Kjøperen vil således ikke kunne avskrive kjøpesummen fullt ut. Slike fremtidige mindreavskrivninger vil i tilfelle medføre høyere skatt for kjøperen, som vil måtte kompenseres gjennom et prisavslag. Det er i tilfelle nåverdien av skatteulempen som hensyntas ved beregningen av kjøpesummen. Den aktuelle diskonteringsrente ligger normalt på 5 eller 6 %, og selve prisavslaget kan beregnes etter følgende formel:

NV= (VV-S) x AS x 0,28 : (AS+NR)NV= Nåverdi av skatteulempenVV= Virkelig verdiS= SaldoverdiAS= AvskrivningssatsNR= Nominell rente etter skatt

Dersom f.eks. eiendommens virkelige verdi er NOK 100 millioner, saldoverdien er NOK 70 millioner, og det legges til grunn en diskonteringsrente på 5 % kombinert med en alminnelig avskrivningssats for forretningsbygg på 2 %, blir prisavslaget som følge av skatteulempen følgende:

NV= (100-70) x 0,02 x 0,28: (0,02+0,05) = NOK 2,4 mill

BalanseavregningEtter at det i eiendomsverdien er gjort fradrag for eventuell skatteulempe, må kjøpesummen justeres ytterligere i forhold til selskapets øvrige aktiva og passiva. Eventuelle eiendeler i selskapets balanse utover eiendommen tillegges eiendomsverdien, mens eventuelle gjeldsposter kommer til fradrag. Det er eiendelenes virkelige verdi som legges til grunn ved beregningen. Selskapets balanse inneholder regnskapsmessige verdier, som vil kunne avvike fra de virkelige verdier. Ved balanseavregningen må det derfor tas hensyn til at regnskapspostene kan skjule både mer- og mindreverdier. Alle merverdier på eiendeler i selskapets balanse tillegges eiendomsverdien, og alle mindreverdier kommer til fradrag i eiendomsverdien, justert for latent skatt. Eventuelle gjeldsposter kommer på sin side til fradrag i eiendomsverdien slik de fremgår av regnskapene. Utsatt skatt representerer for øvrig en gjeldspost i balansen som viser nominell skatt av forskjellen mellom regnskapsmessig verdi og skattemessig verdi av eiendommen. Selv om utsatt skatt er oppført som en passivapost, vil den ved beregningen av kjøpesummen ikke komme til fradrag i eiendomsverdien. Dette skyldes at det allerede er tatt hensyn til utsatt skatt ved beregningen av skatteulempen. Det tas således ikke hensynt til gjeldsposten utsatt skatt ved beregningen av kjøpesummen.

Avtalte korreksjonerFor enkelte aktivaposter avtales gjerne korreksjoner på en slik måte at disse postene ikke øker kjøpesummen ”krone for krone”, og/eller at utbetalingen av kjøpesummen knyttet til postene utsettes til et senere tidspunkt.En utsatt skattefordel kan f.eks. utgjøre en aktivapost i balansen, og vil i tilfelle normalt representere et fremførbart underskudd i nominelle kroner. For å kunne nyttiggjøre seg av en slik skattefordel vil imidlertid kjøperen måtte være i skatteposisjon, og underskuddet vil ikke nødvendigvis representere noen verdi for kjøper. Det er således ikke vanlig at det betales full pris for en slik aktivapost. For det tilfellet at skattefordelen likevel skal prises og hensyntas ved beregningen av kjøpesummen, vil verdien måtte neddiskonteres. Eventuelle fordringer representerer i utgangspunktet en aktivapost i regnskapet, men det foreligger ikke alltid noen garanti for at de enkelte fordringer vil bli innfridd. De bokførte verdier vil følgelig ikke nødvendigvis gjenspeile noen reell verdi for kjøperen fullt ut. Er det tale om misligholdte fordringer, vil man kunne kreve at selgeren gjør opp for disse før overdragelsen. Alternativt kan det legges opp til at den del av kjøpesummen som relaterer seg til slike fordringer, først utbetales når fordringene inndrives. Eventuelle krav om refusjon av merverdiavgift vil kunne stå oppført som aktiva i selskapets balanse. Samtidig kan det knytte seg usikkerhet til slike poster. I tilknytning til refusjonene kan det lett oppstå diskusjoner med avgiftsmyndighetene, og erfaringsmessig vil det kunne ta lang tid å før beløpene mottas. Det normale er at oppgjøret for verdien utsettes til beløpene faktisk blir refundert.

RentesikringsforretningerDersom det foreligger eventuelle merverdier på rentesikringsforretninger knyttet til selskapets lån, vil disse merverdier normalt tillegges eiendomsverdien. Motsatt gjelder for eventuelle mindreverdier på dette punkt, som i tilfelle vil komme til fradrag.

Avsluttende bemerkningerDet er eiendomsverdien etter gjennomførte justeringer basert på de ovennevnte forhold som vil utgjøre den ferdig beregnede kjøpesummen for aksjene eller andelene i eiendomsselskapet.For øvrig kan det være et alternativ å foreta en ”balanserydding” i forkant av overdragelsen, blant for å forenkle beregningen av kjøpesummen. Slik balanserydding kan f.eks. foretas gjennom fisjon, salg, utbytte, konsernbidrag eller lignende. Partene bør imidlertid ha klarlagt konsekvensene av slike disposisjoner på forhånd, og eventuelt ta høyde for nødvendige garantier fra selgerens side i denne sammenheng.Videre vil det kunne være en fordel å legge opp til at flest mulig av selskapets eiendeler inngår i utformingen av kjøperens pristilbud for aksjene eller andelene, slik at etterfølgende uenighet knyttet til den nærmere verdsettelse av de ulike balanseposter lettere kan unngås.Når det gjelder dokumentavgift, som i motsetning til direkte eiendomssalg ikke påløper ved overdragelse av aksjer eller andeler, anføres det undertiden at også denne fordelen bør medvirke til en økning av kjøpesummen. Imidlertid påvirkes ikke nødvendigvis kjøpesummen av dette forholdet, blant annet under henvisning til at det kan tenkes måter å unngå dokumentavgift på selv om eiendommen overdras direkte, f.eks. ved bruk av hjemmelsselskaper. Hvorvidt det likevel skal finne sted en justering av kjøpesummen basert på besparelse av dokumentavgift, vil måtte bero på de konkrete forhandlinger mellom partene.