Nytt om lån til eiendomsaksjer
Aksjelovens § 8-10 har lenge vært oppfattet som en vesentlig hindring ved etablering av gode fremmedkapitalstrukturer ved kjøp av aksjer i selskap som eier næringseiendom. Dette gjelder særlig nå i den senere tid, hvor slike salg er den dominerende transaksjonsform. Nærings- og handelsdepartementet (avdeling for regelverk og skipsfart), har nå etablert en dispensasjonspraksis.
– Vær obs
– Denne bør alle kjøpere av eiendomsselskaper være oppmerksom på, sier advokat Stig Bech hos BA-HR.
– Aksjelovens § 8-10 bestemmer litt forenklet at en kjøper av aksjer i et selskap, ikke kan tilby sin bank sikkerhet i selskapets eiendeler – her eiendommen – i forbindelse med lån til ervervet av aksjene i selskapet, sier Bech.
Dårligere vilkår
Dette har medført at mange banker, for deler av det samlede lån som skal etableres, må nøye seg med pant i aksjene som erverves. Slikt pant i aksjer vurderes som dårligere sikkerhet enn pant direkte i eiendommen, og gir derved dårligere vilkår på lånet. Dette har det bare delvis vært mulig å avhjelpe med ulike covenants tilknyttet disponeringen av selskapet eller annen sidesikkerhet.
– Imidlertid er det i bestemmelsens annet ledd gitt en mulighet til departementet til å gjøre unntak. For vår del har vi nå, i en serie transaksjoner, sendt inn slik dispensasjonssøknad, sier Bech.
– Fornuftig
– Begrunnelsen for å be om dispensasjon er enkel, og går stort sett på at det låneforhold og den sikkerhetsstruktur som etableres er vanlig og kommersielt fornuftig. Når kjøpesum og underliggende verdsettelse er forretningsmessig og fastsatt på markedmessige vilkår, bør den vanlige strukturen også kunne etableres ved erverv av aksjer. Departementet har vært positive til søknadene og innvilget dispensasjon. I tillegg virker det som om beredskapen i departementet er god, med ditto kort saksbehandlingstid. Vi oppfatter praksisen som svært fornuftig. For klientene fjerner dette en finansiell ulempe – og bidrar til effektiv etablering av oversiktlige og gode lånevilkår, sier Stig Bech hos BA-HR.
