Ukens Tips: Ny høyesterettsdom om avtalebinding

Bindende avtale foreligger når et fremsatt tilbud er akseptert. Særlig hvor en avtale blir til suksessivt gjennom forhandlinger, kan det oppstå tvil om når aksept er gitt og binding dermed har oppstått. Hvis en bindende avtale først er inngått, åpner dessuten norsk rett for at en avtalepart i unntakstilfeller kan trekke sitt løfte tilbake, selv om den andre parten har fått kunnskap om løftet (re integra-regelen).

Sakens bakgrunn

Etter noen dagers avtaleforhandlinger sendte Idium AS et tilbud til Nordisk Utleie AS som beskrev leveransen, prisen og øvrige vilkår. Nederst i tilbudet var det tilføyet “Signert tilbud anses som en avtale mellom kunden og Idium AS.” Det ble samme kveld ført ytterligere forhandlinger, og Idium ønsket signering samme dag. Nordisk Utleie aksepterte til slutt tilbudet per e-post.

Idium sendte faktura samme kveld. Partene hadde avtalt å avholde et oppstartsmøte, men til tross for flere henvendelser fra Nordisk Utleie kom dette ikke i stand. Ti dager etter aksepten sendte Nordisk Utleie en e-post om at de takket nei til videre samarbeid, både som følge av at det var useriøst å sende faktura, som attpåtil var uriktig, før avtale var signert, og fordi man hadde mistet tilliten til Idium grunnet manglende oppfølgning.

Avtalebinding

Høyesterett tok først stilling til om det var inngått en bindende avtale. Idium hadde oversendt et tilbud som Nordisk Utleie hadde akseptert. Aksepten kunne ikke tolkes slik at den var betinget av enighet om ytterligere forhold. Det forelå heller ikke uavklarte forhold av betydning.

Høyesterett kom til at det heller ikke var tatt signaturforbehold. Tilbudets tekst om at signert tilbud skulle anses som en avtale, kunne ikke tolkes slik at dette var den eneste måten avtale kunne komme i stand på. Nordisk Utleies aksept ble dessuten gitt i en e-post som ikke var uklar, og på et tidspunkt hvor selskapet kunne ta stilling til et helhetlig forhandlingsresultat.

Høyesterett konkluderte på denne bakgrunn med at bindende avtale var inngått.

Tilbakekall av løfte

Høyesterett vurderte deretter om Nordisk Utleie allikevel kunne trekke tilbake aksepten sin ved anvendelse av den såkalte re integra-regelen. I så fall må den andre parten ikke ha innrettet seg etter løftet, og det må i tillegg foreligge særlige grunner.

Idium hadde ikke innrettet seg etter løftet. Det avgjørende ble dermed om selskapets adferd i tiden etter avtaleinngåelsen kunne utgjøre “særlige grunner”.

Høyesterett uttalte at det prinsipielt sett ikke er utelukket å trekke inn etterfølgende adferd. I dette tilfellet var det imidlertid snakk om adferd som ville kunne utgjøre mislighold av den inngåtte avtalen. For slike tilfeller, i avtaleforhold mellom profesjonelle og likeverdige parter hvor avtalen kan regulere misligholdssituasjoner, fant Høyesterett at terskelen for tilbakekall var høy. Behovet for innretting og forutsigbarhet veier tungt i slike avtaleforhold.

Etter en konkret vurdering konkluderte Høyesterett med at Norsk Utleie ikke kunne kalle tilbake sin aksept.

————–

Ukens tips er en samling praktiske tips utarbeidet av Wikborg Rein Advokatfirma AS. Tipsene vil bli publisert hver uke og er forfattet av advokater i Wikborg Rein Advokatfirma AS.

Om forfatterne:

Trude Gran Melbye er senioradvokat ved Wikborg Reins Oslo-kontor og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.

Kristin Wiese Bromander er fast advokat ved Wikborg Reins Oslo-kontor og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.

Foto: Erik Burås/StudioB13