Brønnøysundregistrene bekrefter fremgangsmåte for AS-svindel

Estate Nyheter skrev nylig at det bare tar noen minutter å bytte ut styret i et aksjeselskap som tilhører andre. Advokat Guro Tuv i Oslo legal as er sjokkert over rutinene til Brønnøysundregistrene.

Fremgangsmåten er som følger: Man skriver en generalforsamlingsprotokoll for det aktuelle aksjeselskapet hvor det påstås at alle aksjonærene var til stede og at hele styret byttes ut. Meldingen sendes Brønnøysundregistrene, som responderer med å sende melding til de «nye» styremedlemmene via Altinn. Når de «nye» styremedlemmene har signert i Altinn, er det nye styret godkjent og registrert i Brønnøysundregistrene.

Les også: Bonum ført bak lyset i Bygdøy Allé

I mange aksjeselskaper er det enestyre, slik at det bare er styreleder som må endres for at hele styret er byttet ut. I disse tilfellene er det bare én person som må signere i Altinn.

Formalkontroll

Fagdirektør Sverre Hovland i Brønnøysundregistrene bekrefter overfor Estate Nyheter at det er mulig å sette seg inn som enestyre i et aksjeselskap man ikke har noen tilknytning til. Hovland påpeker at Foretaksregisterets kontroll utføres på grunnlag av de innsendte dokumentene, og kan således karakteriseres som en formalkontroll.

– Det kan dermed skje at et dokument som er innsendt til registrering fremstår som riktig og lovmessig, faktisk ikke er det. Vi vil imidlertid påpeke at forfalskning av generalforsamlingsprotokoll er straffbart, sier Hovland.

Naivt system?

Brønnøysundregistrene sender riktignok et brev til eksisterende styreleder hvis hele styret byttes ut samtidig med at det meldes om endring av forretningsadresse. Men hvis forretningsadressen forblir uforandret, får ikke styreleder beskjed.

Er det ikke naivt å utforme et system der ingen med tilknytning til aksjeselskapet må bekrefte endringene?

– Det er en balansegang mellom kontrollmekanismer og hvor enkelt det skal være. Når du signerer elektronisk, legger du igjen tydelige spor. Men det er vanskelig å gardere seg mot enhver kriminell handling, og vi sitter ikke med aksjeboken til hvert enkelt selskap, svarer han.

– Skal ikke stå i kø

Hovland er ikke enig i beskrivelsen til advokat Guro Tuv i Oslo legal as om at Brønnøysundregistrene setter disse sakene i saksbehandlingskøen, slik at det kan ta lang tid før det blir rettet opp.

– Her stiller det seg forskjellig avhengig av om det er en kontraktsrettslig tvist eller ikke. Kontraktstvister må løses i domstolene. Hvis det blir sendt inn en falsk melding til oss, skal ikke saken bli stående i kø hos oss. Da skal vi tak i den umiddelbart for å finne ut hva som har skjedd, hevder han.

Hovland sier også at dersom noen mistenker at det er inngitt falsk melding for sitt selskap, «ber vi om at de tar kontakt med Foretaksregisteret umiddelbart, og at forholdet politianmeldes».

Hvis svindlere har byttet ut styret i et aksjeselskap, er det likevel selskapet som må ta advokatregningen for å få ryddet opp?

– Dette spørsmålet kan ikke vi besvare.

Brønnøysundregistrene utdyper

Etter intervjuet sendte Hovland en e-post til Estate Nyheter for å utdype. Teksten gjengis her i sin helhet:

«Melding til Foretaksregisteret inngis via skjemaet Samordnet registermelding – enten i Altinn eller ved bruk av papirblanketten.

Loven stiller ikke noen krav til hvem som kan forestå utfylling av skjemaet, men derimot til hvem som skal signere meldingen ved innsendelse. Ved valg av helt nytt styre vil hele det nye styret måtte signere meldingen. Samtlige må være pålogget sikkerhetsnivå 3 eller høyrere i ID-porten for å få signert og sendt inn Samordnet registermelding i Altinn. Etter loven er det ikke noe krav om at noen i det tidligere registrerte styret også skal signere meldingen.

Foretaksregisterloven § 5-1 første ledd første punktum bestemmer at registerføreren skal “prøve om det som innkommer til registrering og grunnlaget for det er i samsvar med lov og er blitt til i samsvar med lov”. Melding om nytt styre må dokumenteres med protokoll fra selskapets generalforsamling som viser aksjeeiernes beslutning.

Aksjeeiere er ikke gjenstand for registrering i Foretaksregisteret – men bare i selskapets aksjeeierbok – og vi har følgelig ingen mulighet for å kontrollere om de opplysninger som oppgis i generalformsalingsprotokollen, om tilstedeværende aksjeeiere på generalforsamlingen, er korrekt.

Foretaksregisterets kontroll utføres på grunnlag av de innsendte dokumentene og kan således karakteriseres som en formalkontroll.

Dersom vilkårene for registrering er oppfylt, skal opplysningene straks innføres i registeret, og dersom vilkårene ikke er oppfylt, skal registrering nektes, jf. §§ 6-1 og 5-2.

Det kan dermed skje at et dokument som er innsendt til registrering fremstår som riktig og lovmessig, faktisk ikke er det. For eksempel på grunn av mislighold av kontraktsforpliktelser. Slike tvister må løses i domstolsapparatet.

Vi vil imidlertid påpeke at forfalskning av generalforsamlingsprotokoll er straffbart. Som et tiltak mot forfalskning av dokumenter og underskrifter, varsle Foretaksregisteret tidligere styreleder når det meldes omfattende endringer. Den tidligere styrelederen blir bedt om å kontakte Brønnøysundregistrene hvis endringen som er gjort ikke er reell. Varselet blir sendt hvis hele styret og foretakets forretningsadresse og/eller postadresse blir endret samtidig.

Dersom noen mistenker at det er inngitt falsk melding for sitt selskap ber vi om at de tar kontakt med Foretaksregisteret umiddelbart, og at forholdet politianmeldes.»

DETTE ER SAKEN:

– Fredag 13. desember skrev Estate Nyheter at den bedrageridømt eks-politimannen Sturle Ingemann Sandnes var sentral da et lite aksjeselskap ville kjøpe Bygdøy allé 14 av eiendomsutvikleren Bonum.

– Selskapet bladde aldri opp de avtalte 66 millionene, og senere ble det sendt en falsk melding til Brønnøysundregistrene om at styret i eierselskapet Bygdøy Alle 14 AS skulle skiftes ut.